Version: Novembre 2021
Les présentes modalités et conditions s’appliquent, tel qu’il est plus amplement décrit à l’article 1f), aux Bons de commande ou autres moyens de passer une commande (« Bon de commande ») à intervenir entre l’Acheteur et le Vendeur (chacun tel qu’il est indiqué sur le bon de commande) (les « Parties ») pour l’achat de produits destinés à l’alimentation humaine, de biens, de matériaux, de matériel, de logiciels, et/ou tous autres documents connexes devant être fournis (chacun, un « Bien »), ainsi que pour l’achat de services, y compris des services de conception (les « Services »), tels qu’ils sont précisés dans le bon de commande, de même que toutes parties ou tous composants de ceux-ci qui y sont intégrés (ensemble, les « Livrables »).
1. BON DE COMMANDE
a. Conclusion. Le Bon de commande doit préciser les Livrables demandés. Le Bon de commande sera émis par l’Acheteur sous forme écrite et transmis par télécopieur, par voie électronique ou autrement, en fonction des circonstances, et confirmation en sera donnée par le Vendeur par écrit, par télécopieur, par voie électronique ou autrement, selon les directives de l’Acheteur. Le Bon de commande sera considéré comme exécutoire à la première des deux dates suivantes : (i) 5 jours après son émission (sauf rejet exprès par écrit), et (ii) après confirmation écrite, par télécopieur, par voie électronique ou autrement selon que l’exige l’Acheteur. La confirmation du Bon de commande par le Vendeur constituera l’acceptation inconditionnelle par le Vendeur du Bon de commande ainsi que des présentes Conditions Générales.
b. Modifications. L’Acheteur se réserve le droit d’apporter des modifications quant aux Livrables commandés, de déduire certains Livrables ou d’en ajouter. Si ces modifications, déductions et/ou ajouts entraînent un changement important de la valeur du Bon de commande, les Parties devront négocier une modification de prix pour le Bon de commande. Afin d’être valide et exécutoire, toute modification, déduction et/ou ajout aux Conditions Générales ou au Bon de commande, doivent l’être par écrit et approuvés par les Parties. L’approbation par l’Acheteur de dessins, d’échantillons ou autres propositions ne saurait entraîner l’approbation des déviations, à moins qu’une confirmation explicite ne soit donnée par écrit.
c. Résiliation pour manquement. L’Acheteur peut résilier tout ou partie d’un Bon de commande avec effet immédiat et sans compensation en cas de manquement du Vendeur, notamment, en cas de retard dans la livraison. Si l’Acheteur résilie tout ou partie d’un Bon de commande en raison d’un manquement du Vendeur, l’Acheteur peut se procurer, aux conditions et de la manière qu’il considère appropriées, des Livrables similaires auprès detiers, et le Vendeur doit payer et dédommager l’Acheteur pour toutes pertes et tous dommages en découlant, notamment, les paiements effectués par anticipation et les coûts excédentaires qu’entraînent l’obtention et l’achat de livrables similaires.
d. Résiliation ou suspension pour raisons de commodité. L’Acheteur peut résilier tout ou partie d’un Bon de commande exécutoire pour des raisons de commodité, par notification écrite au Vendeur. Suite à cette résiliation, l’Acheteur et le Vendeur négocieront des frais de résiliation raisonnables relatifs aux dépenses payées d’avance etnon annulables. L’Acheteur peut suspendre l’application de tout ou partie d’un Bon de commande pour des raisons de commodité par notification écrite au Vendeur. Le Vendeur convient qu’en cas de suspension, l’indemnisation à laquelle il a droit se limitera aux coûts accrus directs des matériaux et de la main-d'œuvre associés à une telle suspension, sans majoration.
e. Résiliation/annulation en cas d’insolvabilité. Si le Vendeur ou l’un de ses principaux fournisseurs ou sous-traitants est déclaré en faillite , s’il est en voie de liquider ses affaires, s’il a cesséses activités, s’il fait l’objet d’une décision de justice ou d’unplan de règlement judiciaire préventif, ou que ses activités commerciales ont été suspendues ou qu’il fait face à toute situation similaire par la suite d’une procédure de même nature prévue par la législation ou la réglementation du Vendeur, avant que ne soient livrés tous les Livrables conformément au Bon de commande, l’Acheteur peut, à son gré, résilier le Bon de commande et réclamer des dommages intérêts.
f. Modalités et conditions applicables. Les présentes Conditions Générales s’appliquent au Bon de commande et à tout contrat spécifique ou accord cadre en vertu duquel le Bon de commande est passé, à moins que ces Conditions Générales supplémentaires ne soient expressément exclues en vertu dudit contrat ou accord cadre. Sauf si ce contact est soumis à la loi de la République française, toutefois, les conditions générales du Vendeur quelle que soit la manière dont elles sont invoquées ou quel que soit le renvoi que peut y être fait, ne seront pas applicables au bon de commande, ni au contrat ou à l’accord cadre concerné intervenu entre l’Acheteur et le Vendeur et sont, dès lors, explicitement rejetées. En cas de clauses contradictoires, dans la mesure où cela s’impose afin de résoudre un tel conflit, l’ordre d’interprétation suivant devra être respecté : (i) les modalités au recto du bon de commande; (ii) le contrat ou l’entente cadre concerné, et (iii) les présentes Conditions Générales.
2. PRIX/FACTURE/PAIEMENT
a. Prix. Le Vendeur doit fournir les Livrables au(x) prix indiqué(s) dans le Bon de commande. Sauf indication contraire expresse, les prix figurant dans le Bon de commande sont fixes et fermes, ne peuvent être modifiés et incluent l’ensemble des taxes, impôts, commissions, charges et coûts d’emballage et de livraison, conformément aux Incoterms applicables (Chambre de commerce internationale).
b. Paiement. L’Acheteur payera le montant approprié et non contesté facturé par le Vendeur à l’égard des Livrables par virement bancaire dans les 60 jours suivant la date d’émission de la facture. Les sommes que l’Acheteur doit au Vendeur peuvent être portées en réduction par le Vendeur des sommes que le Vendeur et/ou l’une de ses sociétés affiliées doivent verser à l’Acheteur ou à l’une de sessociétés affiliées. Tout montant restant impayé à son léchéance portera intérêt au taux annuel de 2 %.
3. BIENS
a. Spécifications. Le Vendeur déclare et garantit (i) que les Biens seront neufs, exempts de tous défauts cachés ou apparents, de même qu’ exempts de tous privilèges et de toutes charges; (ii) que les Services seront fournis selon les règles de l’art et répondront aux plus hautes normes de l’industrie, et (iii) que les Livrables seront, à tous égards, conformes à toutes les Spécifications : (i) fournies de temps à autre par l’Acheteur ; (ii) énoncées dans le Bon de commande; (iii) intégrées par renvoi dans le Bon de commande ou habituellement fournies en pareil cas, et (iv) dans tout guide de l’Acheteur destiné aux Vendeurs applicable (collectivement, les « Spécifications »). L’Acheteur peut exiger du Vendeur qu’il remplisse un cahier des charges pour les matières premières qui devra être approuvé par l’Acheteur avant toute livraison. Le Vendeur garantit que les Livrables seront et demeureront de qualité marchande et adaptés aux fins et usages de l’Acheteur dont le Vendeur reconnaît avoir été avisé.
b. Règlements. Le Vendeur déclare et garantit que les Livrables et leur emballage seront conformes à l’ensemble des lois, règlements, codes et normes applicables du pays où ils sont fabriqués ou auquel ils sont destinés.
c. Intégralité. Saufconvention contraire, les éléments des Livrables qui ne sont pas indiqués de façon précise dans le Bon de commande mais qui sont nécessaires pour l’utilisation, l’exploitation, la construction ou l’entretien, de façon appropriée, sécuritaire et efficace, des Livrables, ainsi que pour l’observation des garanties du Vendeur, sont réputés être inclus dans le Bon de commande et devront être fournis et/ou, selon le cas, exécutés par le Vendeur sans frais supplémentaires pour l’Acheteur.
d. Propriété intellectuelle. Le Vendeur déclare expressément qu’il détient le titre de propriété à l’égard des Livrables ou, selon le cas, et selon que l’Acheteur l’y autorise par écrit, une licence valide et acceptable assortie du droit d’accorder des sous-licencesrelatives aux Livrables. Le Vendeur garantit de plus que la fourniture des Livrables, leur utilisation, leur vente, leur application, leur entretien et/ou l’octroi par le Vendeur de sous-licences en autorisant l’utilisation, ne sont pas constitutifs de contrefaçon ou d’appropriation abusive d’un droit, d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’une marque de commerce, d’un dessin, d’un secret industriel, de données exclusives ou de licences. Le Vendeur obtiendra les mêmes garanties de ses sous-traitants (toute personne ou entité, autre que le Vendeur, ayant conclu un contrat avec le Vendeur en vue d’assurer la fourniture de la totalité ou d’une partie des Livrables).
e. Transfert de propriété et du risque. Le titre de propriété des Livrables fournis en vertu du Bon de commande, de même que les risques qui y sont associés, seront transférés à l’Acheteur conformément aux Incoterms applicables.
4. LIVRAISON
a. Conditions. Le Vendeur garantit qu’il livrera les Livrables, ou, selon le cas s’assurera qu’ils soient livrés, à l’heure et à l’endroit convenus, dans les volumes et/ou quantités convenus, proprement emballés, conformes au bon de commande et en conformité avec l’ensemble des Spécifications, des politiques et exigences de l’Acheteur (y compris, les exigences contenues dans le guide destiné aux Vendeurs applicables) ainsi que des exigences établies en vertu des lois provinciales, étatiques, nationales et/ou internationales. La version la plus récente des Incoterms (Chambre de commerce internationale) régit la livraison des Biens. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les Biens seront « rendus droits acquittés » (c’est-à-dire Delivery Duty Paid (DDP) au lieu de livraison indiqué dans le Bon de commande.
b. Délai de livraison. Les Livrables doivent être livrés à la date convenue entre les Parties. En cas de retard, l’Acheteur pourra soit annuler tout ou partie du Bon de commande, soit exiger l’exécution continue de celui-ci par le Vendeur, dans chaque cas, sans préjudice du droit de l’Acheteur de réclamer des dommages intérêts et de se prévaloir d’autres recours offerts en vertu du droit ou en équité.
c. Retard prévisible. Sans pour autant excuser tout retard et sans préjudice des droits de l’Acheteur, le Vendeur doit immédiatement aviser l’Acheteur par écrit dès le moment où un retard est prévisible, et soumettre, sans tarder, une proposition indiquant les mesures que le Vendeur s’engage à prendre, sans frais pour l’Acheteur, afin de respecter le délai de livraison convenu. En cas de retard dans la livraison de matières premières entrant dans la production d’aliments, l’Acheteur aura le droit de se les procurer auprès d’un tiers et le Vendeur prendra alors en charge tous les coûts et tout écart de prix.
d. Expédition. Le Vendeur doit expédier la fabrication et la livraison des Livrables au sein de sa propre organisation tout comme il doit s’assurer que ses sous-traitants en fassent autant. L’Acheteur se réserve le droit de pénétrer dans les locaux du Vendeur et de ses sous-traitants à tout moment.
e. Emballage. Les Livrables seront livrés et emballés de façon adéquate répondant au mode de transport, de manutention et d’entreposage requis.
5. EXÉCUTION
a. Conformité. Le vendeur garantit qu’il se conformera et s’assurera ce que ses sous-traitants se conforment en tout temps durant l’exécution du Bon de commande, y compris lors de la fabrication des Livrables, au Bon de commande, aux présentes Conditions Générales, à toutes les Spécifications, aux politiques et exigences de l’Acheteur (y compris les politiques et exigences contenues dans le guide destiné aux Vendeurs) de même qu’aux exigences établies en vertu des lois provinciales, étatiques, nationales et/ou internationales ainsi qu’aux exigences établies par l’industrie.
b. Esclavage moderne. Le Vendeur déclare et garantit que : (i) qu'il ne s'engage pas et ne s'engagera pas dans une activité qui constitue ou implique l'esclavage moderne (tel que défini ci-dessous) dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions générales ou autrement ; et (ii) qu'il a examiné ses pratiques et celles de ses sociétés affiliées et qu'il est convaincu qu'il n'existe aucune activité qui constitue ou pourrait constituer ou impliquer l'esclavage moderne dans ses activités, opérations ou chaînes d'approvisionnement (et celles de chaque société affiliée). Le Vendeur doit, à la réception d'une demande écrite de l'Acheteur, fournir à l'Acheteur toutes les informations raisonnablement demandées par l'Acheteur pour aider l'Acheteur à se conformer à ses exigences en vertu de la législation applicable sur l'esclavage moderne. Le Vendeur accepte que l'Acheteur prenne toute mesure raisonnable pour contrôler, évaluer, auditer et vérifier le respect par le Vendeur de ses obligations en vertu de la présente clause. Si le Vendeur ou une société affiliée ne respecte pas une partie de la présente section 5(b), ou si l'Acheteur soupçonne raisonnablement une violation, sans préjudice de tout autre recours dont l'Acheteur peut disposer, l'Acheteur peut immédiatement résilier les présentes Conditions générales ou tout autre accord entre les Parties en adressant une notification écrite au Vendeur. "L'esclavage moderne " comprend, entre autres, toute activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction en matière d'esclavage, de travail forcé, de servitude involontaire, de servitude pour dettes, de traite des êtres humains et de toute autre exploitation assimilable à de l'esclavage, telle qu'interdite par l'ensemble des lois, statuts, règlements et codes applicables en matière de lutte contre l'esclavage et la traite des êtres humains.
c. Licences et permis. Le Vendeur doit obtenir en temps voulu l’ensemble des licences et permis requis pour l’exécution du Bon de commande dans le pays d’expédition, d’origine, de transit et de destination.
d. Inspections et tests. Le Vendeur doit, à ses frais, contrôler et tester, avec soin et de façon continue, la qualité des matériaux et des opérations de fabrication durant la production des Biens. L’Acheteur est autorisé à procéder, à ses frais, à des tests et des inspections à tout moment dans ses propres locaux ainsi que dans ceux du Vendeur ou ailleurs. À moins que l’Acheteur ne procède à des tests dans ses propres locaux ou qu’il ait, agissant de façon raisonnable, raison de croire que le Vendeur a fourni ou fournira des livrables non conformes, l’Acheteur doit aviser le Vendeur trois jours à l’avance de toute inspection ou de tout test. Si des inspections et des tests exécutés par l’Acheteur démontrent que les Livrables ne répondent pas aux exigences énoncées aux présentes, le Vendeur doit prendre à sa charge tous les frais associés aux inspections et tests.
e. Acceptation. Si les Livrables ne sont pas conformes aux Spécifications ou aux modalités des présentes, l’Acheteur peut, sans qu’il ne lui en coûte, choisir : (i) la correction de la non-conformité par le Vendeur; (ii) le remplacement des Livrables, (iii) le remplacement des Livrables par des livrables équivalents conformes aux Spécifications ou (iv) que les Livrables soient retournés au Vendeur pour son compte et à ses risques et que le Bon de commande soit annulé en tout ou partie, le tout sans préjudice des droits de l’Acheteur établis en vertu des présentes et en vertu du droit de réclamer des dommages intérêts et de se prévaloir d’autres recours en droit et en équité. Le paiement des Livrables, leur usage ou leur vente n’implique pas l’acceptation des Livrables par l’Acheteur.
f. Garantie sur les livrables. Le Vendeur garantit que les Livrables seront parfaitement conformes à toutes les exigences établies aux présentes, y compris celles énoncées à l’article 5a), pour une période de 2 ans suivant la date d’acceptation ou, si elle est postérieure, la date à laquelle les Livrables sont utilisés pour la première fois, et, qu’en cas de violation de la présente garantie par le Vendeur, en tout temps et à tout moment au cours de cette période, le Vendeur doit, sur remise d’un avis par l’Acheteur, immédiatement (i) réparer ou remplacer tout Bien concerné ou (ii) assurer de nouveau la prestation de tout Service concerné. Les pièces des Biens réparées ou remplacées seront garanties pour 2 autres années à compter de la date de réparation ou de remplacement. Les Services dont la prestation est assurée de nouveau seront garantis pour une période additionnelle de 12 mois. La période de garantie des livrables sera prolongée de la même période de temps que celle au cours de laquelle les Livrables ne pouvaient être utilisés ou dont la mise en service a dû être retardée. Si le Vendeur omet de se conformer à ses obligations aux termes de la garantie, l’Acheteur, sur remise d’une notification au Vendeur, est autorisé, aux frais du Vendeur, à procéder aux travaux de réparation lui-même ou à les confier à untiers, sans renoncer aux obligations du Vendeur aux termes de la garantie ou sans préjudice du droit de l’acheteur de réclamer des dommages intérêts et de se prévaloir d’autres recours en droit ou en équité.
g. Garantie sur les biens destinés à l’alimentation humaine. Outre la garantie établie à l’article 5e), le Vendeur garantit que les Biens seront aptes à l’alimentation humaine et, qu’en cas de violation de la présente garantie par le Vendeur, pourvu que cela soit (i) faisable; (ii) souhaité par l’acheteur à sa seule appréciation et (iii) permis en vertu des règlements applicables, le Vendeur doit immédiatement, à ses frais et à l’entière satisfaction de l’Acheteur, prendre les mesures correctives appropriées. Si le Vendeur omet de se conformer à ses obligations aux termes de la garantie, l’Acheteur, sur remise d’une notification au Vendeur, est autorisé, aux frais du Vendeur, à procéder lui-même aux travaux requis afin de rendre les biens aptes à l’alimentation humaine ou à les confier à un tiers, sans renoncer aux obligations du Vendeur aux termes de la garantie ou sans préjudice du droit de l’Acheteur de réclamer des dommages intérêts et de se prévaloir d’autres recours en droit et en équité. Si les mesures correctives s’avèraient inappropriées pour quelque raison que ce soit, le Vendeur devra fournir de nouveau les Biens ou, à la seule discrétion de l’Acheteur, rembourser toutes les sommes applicables. Le Vendeur sera seul et exclusivement responsable de l’élimination des Biens et prendra à sa charge tous les coûts et dommages associés, y compris les frais d’entreposage, d’expédition et de surestaries, ainsi que tous les dommages subis par tout tiers en raison de l’élimination des biens.
h. Pollution. Le Vendeur doit aviser l’Acheteur immédiatement de tout déversement ou autre incident environnemental et prendra immédiatement toute mesure pour nettoyer, isoler ou prévenir tout dommage qu’un tel incident pourrait causer à l’environnement.
6. CESSION ET SOUS TRAITANCE
Le Vendeur ne peut céder la totalité ou une partie du Bon de commande, ni sous-traiter tout ou partie des Livrables, sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Si l’Acheteur consent à ce qu’un contrat de sous-traitance soit conclu, ce consentement ne libère pas le Vendeur de ses obligations ou devoirs aux termes du Bon de commande, et ce consentement est soumis au respect par le Vendeur de la totalité de ses obligations et devoirs et aux droits de l’Acheteur en vertu du Bon de commande. Le Vendeur garantit qu’il (i) s’assurera que tous les droits et obligations applicables, y compris ceux expressément énoncés aux articles 3d), 4a), 4d), 5a), 5f) et 7a)-f) s’appliqueront à chacun de ses sous-traitants; (ii) détiendra ces obligations en fiducie pour l’acheteur et (iii) obtiendra et fournira la preuve de conclusion d’accords de sous-traitante à première demande de l’Acheteur ;.
7. GÉNÉRALITÉS
a. Responsabilité générale et indemnisation. Le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur et garantira l’Acheteur et ses affiliées ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et entrepreneurs, de tous dommages, pertes, dommages corporels (y compris le décès), dépenses, coûts, amendes, pénalités et réclamations, réels ou éventuels, y compris les frais juridiques et frais de litige raisonnables, que pourraient subir ou engager l’Acheteur et ses affiliées de même que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et entrepreneurs, ou dont ils pourraient faire l’objet, découlant du Bon de commande, de son exécution et de l’utilisation et/ou de la vente des Livrables du Vendeur par l’Acheteur, ses affiliées ou tout tiers, ou s’y rattachant, y compris ceux découlant de la violation de toute garantie ainsi que des articles 5 et 6, sauf dans la mesure où de tels dommages, pertes, dommages corporels, dépenses, coûts, amendes, pénalités ou réclamations sont attribuables à la faute intentionnelle ou à une négligence de l’Acheteur et/ou de ses affiliées . Malgré toute autre disposition ou loi applicable, ni l’Acheteur ni ses affiliées ne peuvent être tenus responsables envers le Vendeur ou de ses sous-traitants de toute perte de profit ou de tout dommage indirect, accessoire, spécial ou punitif découlant, directement ou indirectement, de toute violation, essentielle ou autre, des présentes Conditions Générales ou du Bon de commande, ou de tout acte délictuel ou de toute omission, peu importe que l’Acheteur ou ses affiliées aient été avisés d’une telle violation, d’un tel acte ou d’une telle omission.
b. Assurance. Le Vendeur doit maintenir et s’assurer que ses sous-traitants maintiennent, chacun à ses frais, des polices d’assurance, qui de l’avis raisonnable de l’Acheteur, sont appropriés pour couvrir les risques pouvant survenir durant et après l’exécution du Bon de commande et en rapport avec tous les Livrables (y compris l’assurance pour la responsabilité du fait des produits, l’assurance de la responsabilité civile-formule générale et l’assurance contre les dommages environnementaux). Sur demande de l’Acheteur, le Vendeur lui fournira les certificats d’assurance nécessaires et le tiendra avisé de toute modification.
c. Droits de propriété intellectuelle. Le Vendeur ne peut se prévaloir ni faire mention de toute marque de commerce, de toute appellation commerciale, de tout brevet, de tout dessin, de tout droit d’auteur ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de l’Acheteur ou de l’une de sesaffiliées , à moins qu’il n’ait obtenu le consentement écrit préalable de l’Acheteur.
d. Utilisation autorisée par licence. Dans la mesure où l’Acheteur ne possède pas de droits de propriété intellectuelle ni savoir-faire liés aux Livrables fournis par le Vendeur ou ses sous-traitants en vertu du Bon de commande, le vendeur doit accorder à l’Acheteur ainsi qu’à ses affiliées , de même qu’il doit s’assurer à ce que ses sous-traitants accordent à l’Acheteur ainsi qu’à ses affiliées, une licence perpétuelle, non exclusive, universelle, les autorisant à utiliser ces droits de propriété intellectuelle et savoir-faire dans le cours de leurs affaires.
e. Confidentialité. Toutes les informations, notamment les Spécifications, dessins, croquis, données ou autres documents, que s’échangent les Parties en vertu du Bon de commande, seront traitées comme des informations confidentielles de la Partie concernée. Le présent Bon de commande et les informations désignées comme étant confidentielles ou qui sont divulguées de manière confidentielle seront traitées comme des informations confidentielles. Lesinformations confidentielless ne peuvent être utilisées à d’autre fin que l’exécution du Bon de commande. Elles ne seront communiquées et distribuées qu’aux employés du Vendeur ou des sous-traitants ayant besoin d’en prendre connaissance et ne pourront être divulguées de toute autre manière sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.
f. Vie privée. Le Vendeur devra se conformer entièrement à la politique sur la vie privée (cliquer ICI) ainsi qu’aux exigences de sécurité de l’Acheteur énoncées sur le site Web de l’acheteur (cliquer ICI), ou qui peuvent être fournis par l’Acheteur sur demande, qui sont intégrés aux présentes et font partie des présentes Conditions Générales.
g. Force majeure. Ni l’une ni l’autre des Parties ne peut être tenue responsable envers l’autre Partie du défaut d’exécution de l’une des modalités ou conditions du bon de commande, si l’exécution de celle-ci a été retardée, entravée ou empêchée par un événement qui n’a pas pu être raisonnablement prévu et qui échappe au contrôle de la Partie concernée, pourvu que le Vendeur ne soit pas déjà en défaut d’exécuter ses obligations en vertu du Bon de commande qui sont ainsi retardées, entravées ou empêchées. Tout retard à obtenir des matériaux, tout conflit de travail ou la non disponibilité de services publics pour le Vendeur ou les sous-traitants ne seront pas considérés comme un cas de force majeure. Si un cas de force majeure persiste pendant plus de 30 jours, l’Acheteur aura le droit de résilier le bon de commande sur remise d’une notification écrite.
h. Indivisibilité. Si une ou plusieurs des dispositions des présentes ou du Bon de commande devaient être inopérantes ou invalides ou le devenir pour quelque raison que ce soit, les autres dispositions n’en seront pas touchées. Les Parties conviennent de remplacer la ou les dispositions inopérantes ou invalides au moyen d’un arrangement exécutoire et valide permettant de réaliser, d’aussi près que possible, le but visé par la ou les dispositions inopérantes ou invalides (tel qu’en fait foi leur libellé aux présentes).
i. Renonciation. Le défaut par l’une ou l’autre des Parties d’exiger l’exécution intégrale par l’autre Partie d’une obligation établie aux termes des présentes ne porte nullement atteinte à son droit d’exiger par la suite l’exécution de cette obligation, pas plus que la renonciation par l’une ou l’autre des Parties en cas de violation pourra opérer renonciation quant à toute violation antérieure ou ultérieure. Une renonciation n’aura d’effet que si elle est spécifique, irrévocable et effectuée par écrit.
8. DROIT APPLICABLE / DIFFÉRENDS
a. Droit applicable. Toute relation d’ordre juridique entre l’acheteur et le vendeur sera régie et interprétée conformément aux lois internes du pays, de l’État ou de la province où l’acheteur a été constitué (la « Juridiction Locale »). La Convention des Nations-Unies, conclue à Vienne, le 11 avril 1980, portant sur les contrats de vente internationale de marchandises, ne s’appliquera pas.
b. Différends. Tout différend découlant du Bon de commande sera soumis exclusivement aux tribunaux compétents de la juridiction locale. En attendant qu’un différend soit résolu, ni l’une ni l’autre des Parties n’est excusée de son obligation de s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes, sauf pour ce qui est des obligations faisant directement l’objet du différend.