如在第 1(f) 条中进一步所述，此条款和条件适用于买方与供应商（简称为“双方”，双方均在采购订单中有载明）之间为了采购人类消费品、货物、材料、设备、软件和/或所有相关文件（单称为“货物”）以及在采购订单中和采购订单的任何或组成部分所规定的及被纳入采购订单中的服务，包括设计服务（简称为“服务”）（与货物统称为“可交付物”）而下达的采购订单或任何其他形式的订购（简称为“采购订单”）。1. 采购订单
a. 订立。采购订单应指定所需的可交付物。采购订单将由买方通过书面形式、传真和电子方式或其他方式下达（视具体情况而定）。供应商将根据买方的指示通过书面形式、传真、电子方式或其他方式进行确认。采购订单在以下情况下应视为有约束力，以较先出现者为准：(i) 发出 5 天后（除非通过书面形式被明确拒绝）；及 (ii) 通过书面形式、传真、电子方式或买方指示的其他方式做出确认。供应商对采购订单的确认将构成其不附条件接受采购订单及本条款和条件。
b. 更改。买方保留对所订购的可交付物进行更改和增减的权利。如果该等更改和增减将导致采购订单的价值出现重大变化，则双方应协商对采购订单价格做出更改。对此等条款和条件或采购订单做出的任何更改和增减只有经双方以书面形式做出并确认后方可生效并具约束力。买方对绘图、样品或其他提议的批准，并不意味着其对任何偏差的批准，除非买方以书面形式做出明示确认。
c. 违约导致的终止。如果供应商出现任何违约行为，包括但不限于迟延交付，则买方可终止采购订单的任何或所有部分，并立即生效，而无须对供应商作出赔偿。如果买方因供应商的任何违约行为而终止采购订单的所有或任何部分，则买方可根据其认为合适的条款及以其认为合适的方式从第三方获取相似的可交付物。供应商应针对由此造成的任何损失和损害向买方付款和赔偿，包括但不限于因获取和采购相似可交付物而产生的预付款和额外费用。
d. 任意终止或暂停。买方可出于自身的需要向供应商发出书面通知终止全部或部分具有约束力的采购订单。作出该等终止之后，买方和供应商应协商与已预付、不可取消的费用相关的合理终止费用。买方可随时暂停采购订单的所有或任何部分，但须向供应商发出书面通知。供应商同意，针对暂停而作出的赔偿应仅限于与该等暂停相关的材料和劳工的直接增加费用，不含利润。
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e. 因资不抵债而引起的终止/取消。如果供应商或其任何原料供应商或分包商已宣布破产、处于清算状态、已停止经营、成为法庭命令或任何限制措施和解方案的标的、其商业活动已暂停，或如果其处于因适用于供应商的法律和法规中规定的相同性质的法律程序而引起的任何类似情况，则在根据采购订单交付所有可交付物之前，买方可自行决定终止采购订单并提出损害索赔要求。
f. 适用的条款和条件。此等条款和条件适用于采购订单及作为采购订单下达依据的任何特定合同或主协议，除非根据该等合同或主协议明确排除此等附加的条款和条件。但是，供应商的一般条款与条件（无论其作何称呼或如何被引用）不应适用于采购订单及买方与供应商之间的特定合同或主协议。如果出现冲突条款，若有必要解决冲突，应遵循以下解释顺序：(i) 采购订单所载条款； (ii) 特定合同或主协议；(iii) 本条款和条件。
2. 价格/发票/付款
a. 价格。供应商应按采购订单中规定的价格提供可交付物。除非另有明确约定，采购订单中的价格为固定实价，不得对其作出任何更改，且已包含所有的税款、手续费/佣金、收费，及根据指定的《国际贸易术语解释通则》（由国际商会制定）中的贸易术语所规定的包装和交付费用。
b. 付款。 买方将在发票日期后的 60 天内以银行转账方式支付供应商就可交付物开出的合适且无争议的发票金额。买方欠付供应商的金额可用供应商和/或其任何关联公司欠付买方和/或其任何关联公司的金额进行抵消。过期未付清的余额将按每年 2% 的利率收取利息。
3. 货物
a. 规格。供应商陈述并保证 (i) 货物是新的，无任何潜在或明显的缺陷，且无设置任何留置权、权利负担和抵押； (ii) 所提供的服务精湛专业，符合业界最高标准；及 (iii) 可交付物在所有方面均符合以下所有规格：(i) 由买方不时提供的；(ii) 采购订单中规定的；(iii) 通过引用而纳入采购订单的或其通常提供的；及 (iv) 任何适用的买方《供应商指南》中提供的（统称为“规格”）。买方可要求供应商填写原材料规格表，并于任何交付之前批准。供应商保证，可交付物将始终保持适销质量，并符合供应商确认已知悉的买方用途和目的。
b. 法规。 供应商陈述并保证，可交付物和适用的包装符合可交付物的原产国和目的地国家的所有适用法律、法规、法令和标准。
c. 完整性。除非有明确约定，采购订单中未指定但对正确、安全和高效使用、操作、构建或维护可交付物及履行供应商的保证所需的可交付物元素均视为包括在采购订单中，应由供应商提供和/或执行，买方不对此承担任何额外费用。
d. 知识产权。供应商明确保证，其拥有可交付物的所有权，或在适用的情况下经买方的事先书面授权具备有效及可接受的许可，可对可交付物进行分许可。供应商进一步保证，可交付物的提供及买方对其进行的使用、销售、应用、维护和/或分许可将不会导致或引起对任何权利、专利、版权、商标、设计、商业秘密、专有数据或许可的任何侵权或盗用，且应促成其下级供应商（与供应商已立约供应所有或部分可交付物的、除供应商之外的任何个人或实体）也做出该等保证。
e. 所有权和风险转移。根据采购订单提供的可交付物的所有权及相关风险，应根据适用的《国际贸易术语解释通则》中的贸易术语转移给买方。
4. 交付
a. 条件。 供应商保证且应促成，根据采购订单及所有规格、买方政策和要求（包括任何适用的《供应商指南》）及省、州、国家和/或国际的法定要求按约定的时间和地点、以约定的容量和/或数量及以合适的包装交付可交付物。最新版本的《国际贸易术语解释通则》（由国际商会制定）适用于货物交付。除非采购订单中另有规定，货物应以DDP（完税后交货）交付到采购订单中指定的交付地点。
b. 交付时间。可交付物的交付时间至关重要。如果出现迟延，买方有权取消所有或部分采购订单或要求供应商继续履行交付，在各种情况下，均不应损害买方损害索赔权和根据普通法和衡平法所享有的其他救济。
c. 预见的迟延。在不免除迟延责任且不损害买方权利的前提下，供应商应在预见到任何迟延时立即以书面形式通知买方，并立即提交建议，表明供应商为了维护约定的交付时间而应采取的措施，但买方不对此承担任何费用。如果迟延交付用于食物生产的原材料，则买方应有权从第三方获取该等原材料，供应商应支付任何相关费用和任何差价。
d. 加速。 供应商应在其组织内加快生产并交付可交付物，且应促成其下级供应商也做到这点。买方保留随时进入供应商及其下级供应商的生产地点的权利。
e. 包装。 供应商应采用适当的包装交付可交付物，该等包装应符合可交付物所需的运输、搬运和存储方式。
5. 履行
a. 合规。 供应商保证，其在履行采购订单期间及在生产期间应始终遵循采购订单、此等条款和条件、所有规格、买方政策和要求（包括任何适用的《供应商指南》）及省、州、国家和/或国际的法定和行业要求，并促成其下级供应商也做到这点。
b. 现代奴隶制。供应商声明并保证:(i)在履行其在本条款和条件或其他条款下的义务时，其不曾也不会从事构成或涉及现代奴隶制(定义见下文)的任何活动;以及(ii)其已调查其及其附属公司的行为，并确信其(及各附属公司)的任何业务、运营或供应链中不存在构成或可能构成或涉及现代奴隶制的活动。供应商在收到买方的书面要求后，必须向买方提供买方为协助买方遵守适用的现代奴隶制法律下的要求而合理要求的所有信息。供应商同意买方可以采取任何合理的行动来监控、评估、审计和核实供应商是否遵守其在本条款和条件项下的义务。如果供应商或其关联公司违反任何本节5 (b)的一部分,或买方合理怀疑违反,在不影响买方任何其他补救措施的前提下,买方有权以书面通知供应商的形式立即终止本条款和条件或任何其他双方间签署的协议。“现代奴隶制”除其他外，包括与奴隶制、强迫劳动、非自愿奴役、债务奴役、人口贩运以及所有适用的反奴隶制和人口贩运法律、法规、法规和准则禁止的任何其他类似奴役的剥削有关的任何活动、做法或行为。
c. 许可和批准。供应商应及时获取在装运国、原产国、运输所在国家和目的地国家履行采购订单所需的所有和任何许可和批准。
d. 检验和测试。供应商应在货物生产期间仔细且持续控制并测试材料质量和制造流程，费用由供应商自行承担。买方有权随时在其自己的场所及供应商的场所或其他场所执行测试和检验，费用由买方自行承担。除非买方在其自己的场所执行测试或有合理的理由怀疑供应商已经或将要提供不符合要求的可交付物，否则，买方应提前三天向供应商发出任何检验或测试的通知。如果买方执行的检验和测试证明可交付物未能符合此等条款和条件中规定的要求，则供应商应承担与检验和测试相关的所有和任何费用。
e. 验收。如果可交付物不符合规格要求或此等条款和条件的规定，买方可在不承担任何费用的情况下选择：(i) 要求供应商对不符合之处进行修正；(ii) 要求供应商更换可交付物；(iii) 要求供应商以符合规格要求的等价可交付物更换不符合规格要求的可交付物；以及 (iv) 将可交付物退还供应商，由此产生的相应费用和风险由供应商承担，并取消全部或部分采购订单，但无论做出何种选择都不影响此等条款和条件中规定的和法律赋予买方的其他损害索赔权以及根据普通法和衡平法所享有的其他救济。买方付款、使用或出售可交付物并不意味着买方接受该等可交付物。
f. 对可交付物的保证。供应商保证，可交付物将完全符合此等条款和条件中规定的所有要求，包括载于第 5(a) 条的要求。保证期限为自验收之日或投入运作之日（以较晚之日为准）起 2 年。如果在保证期间内出现任何质保问题，在买方发出通知之后供应商应立即 (i) 维修或更换任何适用货物，或 (ii) 重新执行任何适用的服务。经维修或替换的货物零部件的保证期限延长 2 年，该期限从维修或替换完成之日起算。重新执行的服务保证期为延长 12 个月。如果可交付物出现停止运作或迟延安装启用的情况，则保证期应相应延长相同的时间以抵消由于停止运作或迟延安装启用所占用的时间。如果供应商未能履行其保证义务，则买方在通知供应商之后有权自行或请第三方进行维修工作，而相应费用由供应商承担，但此举并不会豁免供应商的保证义务，亦不会损害买方的损害索赔权和根据普通法和衡平法所享有的其他救济。
g. 对人类消费品的保证。除了第 5(f) 条所规定的保证义务之外，供应商保证，货物应适合人类的消费使用。如果违反此保证义务，除非是 (i) 切实可行的；(ii) 买方认为可取的；和 (iii) 适用法规所允许的，否则供应商应立即自费采取适当的、令买方完全满意的补救措施。如果供应商未能履行其保证义务，则买方在通知供应商之后有权自行或请第三方修改该货物使之适合人类的消费使用，而相应费用由供应商承担，但此举并不会豁免供应商的保证义务，亦不会损害买方的损害索赔权和根据普通法和衡平法所享有的其他救济。如果因任何原因而导致补救措施不适当，供应商应重新提供货物或应买方要求退还所有相应金额。供应商应全权且独立承担货物处置的责任以及所有相关费用及损害赔偿，包括储存、运输费和滞期费以及第三方因货物处置而遭受的任何损害。
h.污染。 如果发生了任何泄漏或其他环境事件，供应商应立即通知买方，并应立即采取一切措施进行清理、隔离或防止任何由此类事件造成的环境损害。
6. 转让和分包。供应商不得在未经买方事先书面同意的情况下转让全部或部分采购订单，或将可交付物的任何部分分包。即使买方同意任何此类分包，也不会因此而免除供应商在采购订单下所应承担的任何义务或责任，且供应商在采购订单下的所有义务和责任及买方在采购订单下的权利在分包中同样有效。供应商保证其将：(i) 促成所有适用的权利和义务（包括在第 3(d)、4(a)、4(d)、5(a)、5(g) 和 7(a)-(f) 条所具体载列的权利和义务）适用于其每个下级供应商；(ii) 确保向买方履行义务；及 (iii) 应买方要求取得并提供此类协议的证据。
7. 一般条款
a. 一般责任和赔偿。如果买方及其关联公司及董事、管理人员、雇员、代理人和承包商因为采购订单、订单执行的原因和因为买方及其关联公司或任何第三方使用及/或出售供应商的可交付物，其中包括因违反任何保证义务以及第 5 条和第 6 条规定，而遭受或产生的或被要求承担任何或所有实际发生或者或然发生的损害、损失、人身伤害（包括死亡）、费用、成本、罚金、处罚和索赔，包括合理的律师费和诉讼费用，则供应商应向买方承担责任并保证买方和其关联公司及其董事、管理人员、雇员、代理人和承包商免于因此遭受损害并作出相应赔偿，但该等损害、损失、人身伤害、费用、成本、罚金、处罚或索赔是由于买方和/或其关联公司的故意行为或重大过失造成的除外。尽管有任何其他适用条款或法律的规定，买方或其关联公司对于供应商或其下级供应商的利润损失，或直接或间接因任何违反此等条款和条件或采购订单的行为（不论是否构成根本违约），或因任何侵权行为或疏忽而造成供应商或其下级供应商遭受的任何间接、结果性、特殊或惩罚性损害概不承担责任，不论买方或其关联公司是否已知悉该等违约行为、作为或不作为。
b. 保险。供应商应购买并促使其下级供应商购买买方认为合理的保险并分别承担各自的保险费用，以承保在采购订单履行期间及之后的与所有可交付物相关的风险（包括产品责任、一般责任和环境损害）。在买方的要求下，供应商将提供必要的保险凭证，并且如果有任何变动将及时通知买方。
c. 知识产权。供应商无权使用或引用买方或其任何关联公司的任何商标、商号、专利、设计、版权或其他知识产权，除非其已获得买方的事先书面同意。
d. 开发许可。如果买方未拥有与供应商或下级供应商根据采购订单提供的可交付物相关的知识产权和专有技术，供应商应并应促使其下级供应商授予买方及其关联公司在其业务过程中享有永久性、全球范围、非独家的知识产权及专有技术的使用许可。
e. 保密。双方根据采购订单交换的所有信息，包括但不限于规格、图纸、草图、数据或其他文件均被视为各方的保密信息。采购订单以及被标识为保密的信息或在保密的情况下披露的信息应被视为保密信息。不得将保密信息用于执行采购订单以外的任何目的，且只限于在供应商或其下级供应商的需要知悉的员工中传播和散布。除非经买方的事先书面同意，否则不得进一步披露保密信息。
f.隐私。供应商应完全遵守买方在其网站上所载列的或可能应要求提供的买方隐私政策和安全要求，这些隐私政策和安全要求在此被纳入并成为此等条款和条件的组成部分。
g. 不可抗力。如果迟延、干扰或阻止履行采购订单的原因是发生任何无法合理预见且超出有关当事方控制范围的事件，则任何一方均无须向另一方承担任何因未能履行采购订单的任何条款或条件而产生的责任，但前提是供应商在发生不可抗力事件前没有违反采购订单项下遭到迟延、干扰或阻止的义务。单纯的材料供应迟延、劳工动乱或供应商或下级供应商无法获得公用事业服务的事件不应被视为不可抗力。如果不可抗力事件持续时间超过 30 天，买方有权以书面通知的形式终止采购订单。
h.可分割性。 无论是出于何种原因，此等条款和条件或采购订单的任何条款无效或者失效，其他条款将不受此影响。双方同意通过订立一个有效的协议来替换无效或失效的条款，该新协议应尽可能地达到无效或失效条款所要达到的目的（该目的可通过此等条款和条件所载措词予以证明）。
i. 弃权。任何一方没有要求另一方严格执行此等条款和条件项下的任何义务，不会影响到此后其要求另一方执行任何义务的权利。任何一方没有追究对方的违约行为，不视为其放弃追究对方之前或以后的任何违约行为。除非有具体的、不可撤销的书面弃权文件，否则任何弃权均无效。
8. 准据法/争议
a. 准据法。买方与供应商之间的任何法律关系应受买方成立地所在国家、州或省的国内法管辖并依其解释（简称为“地方管辖”）。1980 年 4 月 11 日在维也纳缔结的《联合国国际货物销售合同公约》不适用。
b.争议。因采购订单所产生的任何争议应全部提交到地方管辖有管辖权的法院。在争议未决期间，除了直接受争议影响的义务以外，任何一方均应履行本协议项下的任何义务。