Zlecenia zakupu McCain - wersja z dnia 19 listopada 2021 r.
Niniejsze Warunki mają zastosowanie, jak opisano w Ust. 1(f) niniejszego dokumentu, do wszelkich zamówień zakupu lub innych sposobów zamawiania (dalej zwanych „Zleceniem zakupu”) dokonywanego pomiędzy Kupującym a Sprzedawcą (określonymi indywidualnie w Zleceniu zakupu) (dalej zwanymi „Stronami”) dla celów zakupu produktów przeznaczonych do spożycia przez ludzi, towarów, materiałów, urządzeń, oprogramowania i/lub wszelkich związanych z nimi, dokumentów, jakie mają zostać dostarczone wraz z powyższymi (dalej oddzielnie zwanych „Towarem”), jak też usług, w tym usług projektowych (dalej zwanych „Usługami”) określonych w Zleceniu zakupu oraz wszelkich części lub elementów składowych powyższych Towarów (dalej łącznie zwanych „Elementami dostawy”). Jeśli Sprzedawca wymaga wersji niniejszych Warunków w postaci wydruku, Kupujący zobowiązany jest na żądanie Sprzedawcy do jej dostarczenia.
1. ZLECENIE ZAKUPU
a. Zawarcie umowy. Wymagane Elementy dostawy są określone w umowie, jaką jest Zlecenie Zakupu. Zlecenie zakupu sporządzane jest przez Kupującego na piśmie, faksem, drogą elektroniczną lub w inny sposób, stosownie do okoliczności, i potwierdzane przez Sprzedawcę na piśmie, faksem, drogą elektroniczną lub w inny sposób zgodnie z instrukcjami Kupującego. Zlecenie zakupu uznaje się za wiążące we wcześniejszym z następujących terminów, tj. (i) 5 dni po sporządzeniu (chyba że termin taki został wyraźnie odrzucony na piśmie; oraz (ii) po potwierdzeniu na piśmie, faksem, drogą elektroniczną lub w inny sposób określony przez Kupującego. Potwierdzenie Zlecenia zakupu przez Sprzedawcę stanowi bezwarunkowe przyjęcie przez Sprzedawcę Zlecenia zakupu i niniejszych Warunków.
b. Zmiany. Kupujący zastrzega sobie prawo do dokonywania zmian, usuwania i dodawania zamówionych Elementów dostawy. W przypadku, gdy takie zmiany, usuwanie i/lub dodawanie zamówionych Elementów dostawy prowadzą do istotnych zmian w wartości Zlecenia zakupu, ustalone w Zleceniu zakupu ceny Strony zmienią w drodze rokowań. Aby wszelkie zmiany, uzupełnienie lub usunięcie części tekstu Warunków lub Zlecenia zakupu były ważne i wiążące, wymagają one formy pisemnej i zatwierdzenia przez obie Strony. Zatwierdzenie przez Kupującego rysunków, próbek lub innych ofert nie oznacza zatwierdzenia odchyleń [od specyfikacji – przyp. tłum], chyba że zostały one wyraźnie potwierdzone na piśmie.
c. Wypowiedzenie Zlecenia zakupu z powodu niedotrzymania warunków. Kupujący ma prawo do wypowiedzenia całości lub dowolnej części Zlecenia zakupu ze skutkiem natychmiastowym, bez konieczności wynagradzania Sprzedawcy w razie niedotrzymania warunków, między innymi w razie opóźnień w dostawie. Jeżeli Kupujący wypowie całość lub część Zlecenia zakupu z powodu niedotrzymania przez Sprzedawcę warunków, Kupujący może zamówić, na warunkach i w sposób, jaki Kupujący uzna za słuszne, podobne Elementy dostawy od stron trzecich, zaś Sprzedawca zapłaci i zrekompensuje Kupującemu wszelkie straty i szkody, w tym między innymi przedpłaty i nadwyżki kosztów zamawiania i zakupu podobnych Elementów dostawy.
d. Wypowiedzenie Zlecenia zakupu bez podania przyczyn. Kupujący może wypowiedzieć całość lub dowolną część wiążącego Zlecenia zakupu bez podania przyczyn, w drodze pisemnego zawiadomienia Sprzedawcy. Po dokonaniu takiego wypowiedzenia Kupujący i Sprzedawca wynegocjują uzasadnione opłaty z tytułu wypowiedzenia, związane z przedpłaconymi i niepodlegającymi anulowaniu kosztami. Kupujący może zawiesić wykonywanie całości lub dowolnej części Zlecenia zakupu bez podania przyczyn w drodze pisemnego zawiadomienia Sprzedawcy. Sprzedawca zgadza się, aby odszkodowanie za zawieszenie Zlecenia zakupu ograniczało się do bezpośrednich zwiększonych kosztów materiałów i robocizny związanych z takim zawieszeniem, bez marży.
e. Wypowiedzenie/anulowanie z powodu upadłości. W przypadku, gdy ogłoszona zostanie upadłość Sprzedawcy lub któregokolwiek z jego ważniejszych dostawców lub podwykonawców, jeśli będą oni w stanie likwidacji, zaprzestaną działalności, w ich sprawie wydane zostanie orzeczenie sądowe lub wszczęte zostanie postępowanie mające zapobiec upadłości, jeśli ich działania handlowe zostaną zawieszone lub jeśli znajdą się oni w podobnej sytuacji wynikającej z postępowania o takim samym charakterze, jakie przewiduje ustawodawstwo i przepisy obowiązujące Sprzedawcę, przed dostarczeniem wszystkich Elementów dostawy określonych w Zleceniu zakupu, Kupujący może, według własnego uznania, wypowiedzieć Zlecenie zakupu i dochodzić roszczeń odszkodowawczych.
f. Obowiązujące warunki. Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Zlecenia zakupu oraz wszystkich konkretnych umów lub umowy ramowej, na podstawie której zawierane jest Zlecenie zakupu, chyba że takie dodatkowe Warunki zostały wyraźnie wyłączone na mocy takich konkretnych umów lub umowy ramowej. Do Zlecenia zakupu, konkretnej umowy ani umowy ramowej zawartej między Kupującym i Sprzedawcą nie będą mieć zastosowania ogólne warunki Sprzedawcy, bez względu na to, jak są nazywane lub gdziekolwiek są przytaczane i zostają one niniejszym wyraźnie odrzucone. W przypadku sprzeczności klauzul, w zakresie niezbędnym do ich rozwiązania, stosuje się następującą kolejność interpretacji: (i) warunki zawarte w Zleceniu zakupu; (ii) warunki konkretnych umów lub umowy ramowej; oraz ( iii) niniejsze Warunki.
2. CENA/FAKTURA/PŁATNOŚĆ
a. Ceny. Sprzedawca dostarczy Elementy dostawy po cenie(ach) określonej(ych) w Zleceniu zakupu. O ile wyraźnie nie stwierdzono inaczej, ceny w Zleceniu zakupu są stałe, nie podlegają zmianom i zawierają wszelkie podatki, prowizje, opłaty oraz koszty pakowania i dostawy zgodnie z określonymi warunkami Incoterms (Międzynarodowej Izby Handlowej).
b. Płatność. Kupujący zapłaci odpowiednią, bezsporną kwotę faktury wystawionej przez Sprzedawcy w odniesieniu do Elementów dostawy przelewem bankowym w terminie 60 dni od daty jej wystawienia. Płatności nieuregulowane po tym okresie podlegają naliczeniu odsetek w wysokości 2 % rocznie. Należności Kupującego wobec Sprzedawcy można odliczyć od kwot należności Sprzedawcy i/lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych wobec Kupującego i/lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych. Odsetki od przeterminowanych należności będą naliczane według stopy 2% rocznie.
3. TOWARY
a. Specyfikacje. Sprzedawca oświadcza i zapewnia, (i) że Towary będą nowe, pozbawione wszelkich wad, zarówno ukrytych i widocznych oraz wolne od wszelkich zastawów, obciążeń i opłat, (ii) Usługi będą świadczone w sposób dobry i fachowy, odpowiadać będą najwyższym przyjętym w branży standardom oraz (iii) Elementy dostawy będą pod każdym względem spełniać wszystkie specyfikacje: (i) okresowo przekazywane przez Kupującego, (ii) określone w Zleceniu zakupu, (iii) włączone przez odniesienie lub zazwyczaj przekazywane wraz z niniejszymi Warunkami oraz (iv) zawarte w określonych przez Kupującego stosownych Instrukcjach dla Sprzedawców (dalej łącznie zwanych „Specyfikacjami”). Kupujący może zażądać, aby Sprzedawca wypełnił formularz specyfikacji dla surowców, który musi zostać zatwierdzony przez Kupującego przed dokonaniem dostawy. Sprzedawca zapewnia, że Elementy dostawy będą i pozostaną elementami o jakości handlowej i nadawać się będą do celów i zastosowań Kupującego, które znane są Sprzedawcy.
b. Przepisy. Sprzedawca oświadcza i zapewnia, że Elementy dostawy i stosowne opakowania są zgodne z prawem, przepisami i normami obowiązującymi w kraju produkcji i kraju przeznaczenia Elementów dostawy.
c. Kompletność. Za wyjątkiem sytuacji wyraźnie uzgodnionych, części Elementów dostawy nieokreślone w Zleceniu zakupu, ale konieczne do właściwego, bezpiecznego i skutecznego korzystania, obsługi, budowy lub konserwacji Elementów dostawy i niezbędne do realizacji rękojmi Sprzedawcy uznaje się za zawarte w Zleceniu zakupu i powinny zostać one dostarczone i/lub wykonane przez Dostawcę bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów przez Kupującego.
d. Własność intelektualna. Sprzedawca wyraźnie zapewnia, że ma tytuł prawny do Elementów dostawy lub, w stosownych przypadkach oraz po uprzedniej pisemnej zgodzie Kupującego, ważną i akceptowalną licencję na korzystanie z nich, z prawem do udzielania licencji wtórnych. Ponadto Sprzedawca zapewnia, że dostarczanie Elementów dostawy oraz korzystanie, sprzedaż, stosowanie, konserwacja i/lub udzielanie na nie licencji wtórnych przez Kupującego nie spowoduje ani nie doprowadzi do żadnego naruszenia ani przywłaszczenia jakichkolwiek praw, patentów, znaków towarowych, praw autorskich, projektów, tajemnic handlowych, danych poufnych lub licencji i wymagać będzie tego samego od swoich Poddostawców (każdej osoby fizycznej lub prawnej, innej niż Sprzedawca, która zawarła umowę ze Sprzedawcą na dostawę całości lub części Elementów dostawy).
e. Przeniesienie tytułu własności i ryzyka. Tytuł własności do Elementów dostawy dostarczanych na podstawie Umowy zamówienia oraz związane z nimi ryzyko przechodzi na Kupującego zgodnie z obowiązującymi warunkami Incoterms.
4. DOSTAWA
a. Warunki. Sprzedawca zapewnia i dołoży starań, aby Elementy dostawy zostały dostarczone, stosownie do wymogów, do uzgodnionego miejsca i w uzgodnionym czasie, w uzgodnionych wielkościach i/lub ilościach, w odpowiednim opakowaniu, zgodnie ze Zleceniem zakupu, zgodnie z wszystkimi Specyfikacjami, zasadami i wymaganiami Kupującego (w tym zgodnie z obowiązującymi Instrukcjami dla Sprzedawców) oraz oficjalnymi wymaganiami lokalnymi, stanowymi, krajowymi i/lub międzynarodowymi. Dostawy Towarów podlegają najnowszej wersji warunków Incoterms (Międzynarodowej Izby Handlowej). Jeśli w Zleceniu zakupu nie zaznaczono inaczej, Towary dostarczane będą na zasadzie DDP (dostarczone, cło opłacone) do miejsca przeznaczenia oznaczonego w Zleceniu zakupu.
b. Czas dostawy. W odniesieniu do Elementów dostawy zasadnicze znaczenie odgrywa czas. W przypadku opóźnień Kupujący jest uprawniony do anulowania całości lub części Zlecenia zakupu lub do wymagania od Sprzedawcy dalszego wykonywania zamówienia, w każdym takim przypadku bez uszczerbku dla przysługujących Kupującemu praw do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych i innych środków zaradczych opartych na prawie słuszności lub prawie stanowionym.
c. Opóźnienie przewidziane. W przypadku stwierdzenia możliwości wystąpienia zwłoki, Sprzedawca, bez usprawiedliwienia opóźnień i bez uszczerbku dla praw Kupującego, niezwłocznie poinformuje Kupującego w formie pisemnej i bezzwłocznie przedłoży propozycję wskazującą środki, jakie podejmie on w celu dotrzymania uzgodnionego terminu, nie obciążając przy tym Kupującego żadnymi kosztami. W przypadku opóźnień w dostawach surowców służących do wytwarzania artykułów spożywczych, Kupujący ma prawo nabyć takie surowce od strony trzeciej, zaś Sprzedawca pokryje wszelkie koszty i różnice cenowe.
d. Wysyłka. Sprzedawca zapewni terminowe wytwarzanie i wysyłkę Elementów dostawy w ramach własnej organizacji i wymagać będzie tego samego od swoich Poddostawców. Kupujący zastrzega sobie prawo do wejścia na teren Sprzedawcy i jego Podwykonawców w dowolnym czasie.
e. Pakowanie. Elementy dostawy wysyłane będą w odpowiednim opakowaniu, współmiernym do wymaganego sposobu transportu, przeładunku i przechowywania Elementów dostawy.
5. WYKONANIE
a. Stosowanie się do praw i przepisów. Sprzedawca zapewnia, że przez cały czas trwania realizacji Zlecenia zakupu, w tym również podczas produkcji, będzie stosować się do Zlecenia zakupu, niniejszych Warunków, wszystkich Specyfikacji, zasad oraz wymagań Kupującego (w tym obowiązujących Instrukcji dla Sprzedawców) oraz oficjalnych i branżowych wymagań lokalnych, stanowych, krajowych i/lub międzynarodowych i zadba o to, by w ten sam sposób postępowali jego Podwykonawcy.
b. Współczesne Niewolnictwo. Sprzedawca oświadcza i zapewnia że: (i) nie podejmuje i nie będzie podejmował żadnych działań, które stanowią lub obejmują Współczesne Niewolnictwo (zgodnie ze wskazaną poniżej definicją) w ramach wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków lub w inny sposób; oraz (ii) że zbadał swoją dotychczasową praktykę oraz procedury podmiotów stowarzyszonych i jest przekonany, że na żadnym obszarze jego (i dowolnego podmiotu stowarzyszonego) działalności biznesowej, operacyjnej lub łańcucha dostaw nie występują działania, które stanowią lub mogłyby stanowić lub obejmować Współczesne Niewolnictwo. Po otrzymaniu pisemnego wniosku od Kupującego, Sprzedawca ma obowiązek dostarczyć Kupującemu wszelkie informacje, o które wystąpi Kupujący, aby ułatwić Kupującemu spełnienie wymogów wynikających z obowiązujących przepisów dotyczących Współczesnego Niewolnictwa. Sprzedawca wyraża zgodę, by Kupujący podjął wszelkie uzasadnione działania w celu monitorowania, oceny, audytu i weryfikacji przestrzegania przez Sprzedawcę zobowiązań wynikających z niniejszego punktu. Jeśli Sprzedawca lub podmiot stowarzyszony naruszy jakikolwiek zapis zawarty w niniejszym punkcie 5(b) lub Kupujący będzie miał uzasadnione podejrzenie wystąpienia naruszenia, niezależnie od możliwości powzięcia innych środków zaradczych, które przysługują Kupującemu, Kupujący może natychmiast wypowiedzieć niniejsze Warunki lub jakąkolwiek inną umowę pomiędzy Stronami, przekazując Sprzedawcy pisemne zawiadomienie. "Współczesne Niewolnictwo" obejmuje, między innymi, wszelkie działania, praktyki lub zachowania, które stanowiłyby przestępstwo w odniesieniu do niewolnictwa, pracy przymusowej, niedobrowolnego podporządkowania, niewoli za długi, handlu ludźmi oraz wszelkich innych form wyzysku przypominającego niewolnictwo, zgodnie z zakazem wynikającym z wszelkich obowiązujących w danym czasie przepisów, ustaw, rozporządzeń i kodeksów dotyczących zwalczania niewolnictwa i handlu ludźmi.
c. Licencje i zezwolenia. Sprzedawca musi uzyskać w odpowiednim czasie wszelkie licencje i zezwolenia wymagane w kraju wysyłki, pochodzenia, tranzytu i kraju docelowym, które są niezbędne do realizacji Zlecenia zakupu.
d. Kontrole i badania. Sprzedawca na własny koszt będzie uważnie i stale kontrolować i sprawdzać jakość materiałów i czynności produkcyjnych w toku wytwarzania Towarów. Kupujący jest uprawniony do przeprowadzania na własny koszt badań i kontroli w dowolnym czasie, zarówno na własnym terenie, jak i na terenie działalności Sprzedawcy lub gdzie indziej. W sytuacji, gdy Kupujący nie przeprowadza badań Elementów dostawy na terenie własnego zakładu ani nie ma uzasadnionych powodów, aby podejrzewać, że Sprzedawca dostarczył lub dostarczy niezgodne Elementy dostawy, o wszelkich kontrolach lub badaniach Kupujący poinformuje Sprzedawcę z trzydniowym wyprzedzeniem. Jeżeli kontrole i badania przeprowadzane przez Kupującego wykażą, że Elementy dostawy nie spełniają wymogów określonych w niniejszym dokumencie, wszelkie koszty związane z takimi kontrolami i badaniami poniesie Sprzedawca.
e. Odbiór. Jeśli Elementy dostawy nie są zgodne ze Specyfikacjami lub niniejszymi Warunkami, Kupujący może, bez ponoszenia żadnych kosztów: (i) skorygować uchybienia Sprzedawcy, (ii) zażądać od Sprzedawcy wymiany Elementów dostawy; (iii) wymienić Elementy dostawy na równoważne Elementy dostawy zgodnie ze Specyfikacjami; lub (iv) zwrócić Elementy dostawy Sprzedawcy na jego rachunek i ryzyko i anulować całość lub części Zlecenia zakupu. Kupujący może podjąć wszelkie powyższe działania bez uszczerbku dla innych praw przysługujących mu na mocy niniejszych Warunków, w tym prawa do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych i innych środków zaradczych opartych na prawie słuszności lub prawie stanowionym. Dokonanie płatności, użytkowanie Elementów dostawy, bądź też ich sprzedaż nie oznacza odbioru rzeczonych Elementów dostawy przez Kupującego.
f. Rękojmia na Elementy dostawy. Sprzedawca zapewnia, że Elementy dostawy będą w pełni zgodne ze wszystkimi wymogami określonymi w niniejszych Warunkach, w tym zgodne z postanowieniami Ust. 5 (a) przez okres 2 lat licząc od późniejszej z dwóch dat, tj. daty odbioru lub daty przekazania do eksploatacji oraz, że w przypadku naruszenia postanowień rękojmi, w dowolnym momencie w tym okresie Sprzedawca na wniosek Kupującego niezwłocznie (i) naprawi lub wymieni wszelkie stosowne Towary lub (ii) ponownie wykona stosowną Usługę. Na naprawione lub wymienione części Towarów udziela się rękojmi na kolejne 2 lata od daty naprawy lub wymiany. Na ponownie wykonane Usługi udziela się rękojmi na kolejne 12 miesięcy. Okres rękojmi na Elementy dostawy zostanie przedłużony o czas, przez jaki Elementy dostawy nie były użytkowane lub przez jaki ich użytkowanie nie było możliwe w wyniku opóźnienia. Jeżeli Sprzedawca nie wypełnia swoich zobowiązań z tytułu rękojmi, Kupujący jest uprawniony, po zawiadomieniu Sprzedawcy i na jego koszt, do przeprowadzania napraw samodzielnie lub zlecenie napraw stronie trzeciej bez rezygnacji z zobowiązań Sprzedawcy z tytułu rękojmi ani bez uszczerbku dla przysługującego Kupującemu prawa do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych i innych środków zaradczych opartych na prawie słuszności lub prawie stanowionym.
g. Rękojmia na towary przeznaczone do spożycia przez ludzi. Poza rękojmią określoną w Ust. 5(e), Sprzedawca zapewnia, że Towary będą nadawać się do spożycia przez ludzi oraz, w przypadku naruszenia postanowień tej rękojmi, pod warunkiem, że jest to (i) wykonalne; (ii) pożądane według wyłącznego uznania Kupującego oraz (ii) dozwolone na mocy obowiązujących przepisów, Sprzedawca niezwłocznie podejmie odpowiednie działania naprawcze na własny koszt i dla pełnej satysfakcji Kupującego. Jeżeli Sprzedawca nie wypełnia swoich zobowiązań z tytułu rękojmi, Kupujący jest uprawniony, po zawiadomieniu Sprzedawcy i na jego koszt, do samodzielnego przeprowadzania prac lub zlecenia stronie trzeciej dostosowania Towarów do przydatności do spożycia przez ludzi bez rezygnacji z zobowiązań Sprzedawcy z tytułu rękojmi ani bez uszczerbku dla prawa Kupującego do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych i innych środków zaradczych opartych na prawie słuszności lub prawie stanowionym. Jeżeli, z jakiegokolwiek powodu, podjęcie działań naprawczych nie będzie odpowiednie, Sprzedawca ponownie dostarczy określone Towary lub, według wyłącznego uznania Kupującego, zwróci Kupującemu wszystkie należne kwoty. Za usunięcie Towarów i za wszystkie związane z tym koszty i szkody, w tym koszty magazynowania, transportu i opłaty postojowe oraz wszelkie szkody poniesione przez stronę trzecią w wyniku usunięcia Towarów wyłączną odpowiedzialność ponosi Sprzedawca.
h. Zanieczyszczenie. Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Kupującego o wszelkich wyciekach lub innych zdarzeniach zagrażających środowisku i niezwłocznie podejmie wszelkie działania mające na celu usunięcie zanieczyszczenia, odizolowanie przyczyny zdarzenia lub zapobieżenie szkodom dla środowiska wynikającym z takiego zdarzenia.
6. CESJE I PODZLECANIE. Sprzedawca nie będzie cedować całości lub części Zlecenia zakupu ani podzlecać dowolnej części Elementów dostawy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Jeśli Kupujący wyraża zgodę na umowę podwykonawstwa, zgoda taka nie zwalnia Sprzedawcy z żadnych obowiązków lub zobowiązań wynikających ze Zlecenia zakupu, jak również zgoda taka zależeć będzie od przestrzegania przez Sprzedawcę wszystkich obowiązków i zobowiązań oraz od praw Kupującego wynikających ze Zlecenia zakupu. Sprzedawca zapewnia, że (i) dołoży starań, by wszystkie obowiązujące zasady i zobowiązania (w tym te wyszczególnione w Ust. 3(d), 4(a), 4(d), 5(a), 5(f), oraz 7(a)-(f)) miały zastosowanie wobec każdego z jego Poddostawców, (ii) będzie wobec tych zobowiązań działać jako powiernik Kupującego oraz (iii) na życzenie zbierze i dostarczy Kupującemu dowody zawarcia stosownych porozumień.
7. POSTANOWIENIA OGÓLNE
a. Odpowiedzialność cywilna i przejęcie odpowiedzialności odszkodowawczej. Sprzedawca odpowiada wobec Kupującego oraz zabezpiecza i zwalnia Kupującego i jego podmioty powiązane oraz ich członków zarządów, funkcjonariuszy, pracowników, przedstawicieli i wykonawców z odpowiedzialności z tytułu wszelkich odszkodowań rzeczywistych lub warunkowych, strat, obrażeń ciała (w tym śmierci), wydatków, kosztów, grzywien, kar, roszczeń, w tym uzasadnionych opłat sądowych i kosztów postępowania sądowego, poniesionych przez lub dochodzonych wobec Kupującego i jego podmiotów powiązanych oraz ich członków zarządu, funkcjonariuszy, pracowników, przedstawicieli i wykonawców, które wynikają z lub związane są ze Zleceniem zakupu, jego wykonaniem oraz korzystaniem z i/lub sprzedażą Elementów dostawy Sprzedawcy przez Kupującego, jego podmioty powiązane lub dowolną stronę trzecią, w tym za koszty wynikające z naruszenia dowolnych gwarancji, a także Ust. 5 i 6, chyba że takie szkody, straty, obrażenia ciała, koszty, koszty, grzywny, kary lub roszczenia spowodowane są winą umyślną lub rażącym zaniedbaniem Kupującego i/lub jego podmiotów powiązanych. Niezależnie od innych stosownych postanowień lub prawa, ani Kupujący ani jego podmioty powiązane nie odpowiadają wobec Sprzedawcy lub jego poddostawców za utratę zysków ani za żadne szkody pośrednie, wtórne, odszkodowania szczególne, czy też odszkodowania z nawiązką wynikające bezpośrednio lub pośrednio z zasadniczego lub innego naruszenia niniejszych Warunków lub Zlecenia zakupu lub spowodowane jakimkolwiek czynem niedozwolonym lub zaniedbaniem, bez względu na to, czy Kupujący lub jego podmioty powiązane zostały poinformowane o takim naruszeniu, czynie lub zaniedbaniu.
b. Ubezpieczenie. Sprzedawca będzie posiadał i sprawi, by jego Podwykonawcy posiadali, każdy na własny koszt, polisy ubezpieczeniowe, które według uzasadnionej opinii Kupującego są odpowiednie dla pokrycia ryzyka w trakcie i po realizacji Zlecenia zakupu oraz w związku z wszelkimi Elementami dostawy (w tym polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności z tytułu wad produktu, ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej i ubezpieczenia od szkód dla środowiska). Na żądanie Kupującego, Sprzedawca dostarczy niezbędne certyfikaty ubezpieczeniowe i poinformuje Kupującego o wszelkich zmianach.
c. Prawa własności intelektualnej. Sprzedawca nie jest uprawniony do korzystania z żadnych znaków towarowych, nazw handlowych, patentów, projektów, praw autorskich ani innych praw własności intelektualnej Kupującego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych, jak też powoływania się na nie, o ile nie uzyskał uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
d. Licencja na użytkowanie. W zakresie w jakim Kupujący nie jest właścicielem praw własności intelektualnej i know-how odnoszącego się do Elementów dostawy dostarczanych przez Sprzedawcę lub jego Poddostawców na mocy Zlecenia zakupu, Sprzedawca udzieli Kupującemu i jego podmiotom powiązanym wieczystej, obowiązującej na całym świecie i niewyłącznej licencji na korzystanie z tych praw własności intelektualnej i know-how w ramach swojej działalności gospodarczej i sprawi, iż uczynią to również jego Poddostawcy.
e. Poufność. Wszelkie informacje, w tym między innymi Specyfikacje, rysunki, szkice, dane lub inne dokumenty udostępniane pomiędzy Stronami dla celów Zlecenia zakupu traktowane są jako informacje poufne danej Strony. Niniejsze Zlecenie zakupu oraz informacje oznaczone jako poufne lub ujawniane w okolicznościach poufności będą traktowane jako informacje poufne. Informacje poufne nie będą wykorzystywane do innych celów niż wykonywanie Zlecenia zakupu, będą przekazywane i rozpowszechniane wyłącznie wśród tych pracowników Sprzedawcy lub jego Poddostawcy, którzy muszą je znać i nie będą dalej ujawniane bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
f. Ochrona informacji prywatnych. Sprzedawca będzie w pełni stosować się do przyjętych przez Kupującego zasad dotyczących ochrony informacji prywatnych oraz wymogów bezpieczeństwa określonych na stronie internetowej Kupującego lub też wymogów, które mogą zostać przedstawione przez Kupującego na żądanie, które włącza się do niniejszego dokumentu i które stanowią część niniejszych Warunków.
g. Siła Wyższa. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej Strony w przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków Zlecenia zakupu, jeśli spełnienie ich zostało opóźnione, zakłócone lub uniemożliwione przez zdarzenie, którego nie można było rozsądnie przewidzieć i które leży poza zakresem kontroli danej Strony, pod warunkiem, że Sprzedawca nie dopuścił się naruszenia tych zobowiązań wynikających ze Zlecenia zakupu, których wykonywanie jest opóźnione, przerwane lub uniemożliwione, już do chwili owego zdarzenia. Za działanie Siły Wyższej nie uważa się samego faktu opóźnień w dostawach materiałów, wzburzenia wśród pracowników lub przerwy w dostawie mediów dla Sprzedawcy lub jego Podwykonawców. Jeśli działanie Siły Wyższej utrzymuje się przez okres dłuższy niż 40 dni, Kupujący uprawniony jest do wypowiedzenia Zlecenia zakupu za powiadomieniem na piśmie.
h. Rozdzielność postanowień. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków lub Zlecenia zakupu jest lub stanie się nieskuteczne lub nieważne z jakiegokolwiek powodu, pozostałe postanowienia pozostaną w mocy. Strony zobowiązują się do zastąpienia wszelkich nieskutecznych lub nieważnych postanowień skutecznymi i ważnymi postanowieniami, które, jak wynika z treści niniejszego dokumentu, możliwie najdokładniej oddają cel zamierzony przez postanowienia nieskuteczne lub nieważne.
i. Odstąpienie od egzekwowania zobowiązań. Niedopilnowanie przez jedną ze Stron należytego przestrzegania przez drugą Stronę zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków w żaden sposób nie wpływa na prawo tej Strony do późniejszego egzekwowania wszelkich zobowiązań. Jednocześnie odstąpienie przez którejkolwiek ze Stron od egzekwowania praw przysługujących jej z tytułu naruszenia zobowiązań nie oznacza odstąpienia od egzekwowania praw przysługujących jej z tytułu takich naruszeń w przeszłości lub w przyszłości. Żadne takie odstąpienie nie będzie mieć mocy wiążącej, jeśli nie zostanie szczegółowo określone, nie będzie nieodwołalne ani nie będzie sporządzone na piśmie.
8. PRAWO WŁAŚCIWE/ROZSTRZYGANIE SPORÓW
a. Prawo właściwe. Wszelkie stosunki prawne między Kupującym i Sprzedawcą podlegają prawu wewnętrznemu państwa i stanu lub prowincji, w której założona została spółka Kupującego (dalej „Jurysdykcja lokalna”). Do niniejszego porozumienia nie ma zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów podpisana w Wiedniu 11 kwietnia 1980.
b. Rozstrzyganie sporów. Wszelkie spory wynikające ze Zlecenia zakupu należy przedstawić sądom właściwym dla Jurysdykcji lokalnej. W toku sporu żadna ze Stron nie jest zwolniona z wykonywania jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, z wyłączeniem zobowiązań, na które spór wpłynął w sposób bezpośredni.